くわしく
中小M&Aガイドライン（第3版）は、DDを、売り手の会社のさまざまなリスクを調べるために、主に買い手がFAや士業等の専門家に頼んで行う調査だとしています。調べる項目はM&Aの規模や買い手の意向で違いますが、資産・負債などの財務の調査（財務DD）と、株式や契約の中身などの法務の調査（法務DD）が一般的です。ほかに、事業・税務・人事労務・知的財産・環境・不動産・ITのDDもあるとしています（21ページ）。
ガイドラインが示す流れでは、基本合意のあとにDDを行い、DDで見つかった点などをもとに、最終契約の交渉に進みます（47〜48・94ページ）。どの調査をするかは、買い手の意向によります。社内に知らせていない場合は、知らせていない役員や従業員に気づかれずに進める工夫が要るため、専門家の指示を守ることが大事だとしています（47ページ）。
中小M&Aの実務では、本格的なDDをせず、売り手の数年分の税務申告書の確認と、社長への聞き取りだけで終えることもある、とガイドラインは書いています。そのうえで、調査が十分でないと、最終契約で売り手が負う義務（表明保証の範囲や、補償の額・期間など）が重くなりうるとし、DDは売り手・買い手の双方にとって大事な手順だとしています。予算に限りがあっても、調べる対象を絞るなどして、調査の中身を検討することが望ましいとしています（47〜48ページ）。仲介会社やFAには、DDが双方にとって大事な手順であることを、依頼者に説明するよう求めています（97ページ）。
誤解されやすい点
- 仲介会社がDDをするとは限りません。ガイドラインは、仲介者は、DDを自分では行わず、DDの報告書の結論も決めるべきではないとしています。資料の整理やDDの日程の調整など、調査の中身や評価に影響しない範囲の手伝いはできるとしています（95ページ）。仲介会社やFAが自分でDDをしない場合は、その旨と、DDはほかの支援機関に頼む必要があることを、契約の前に書面で説明するよう求めています（86〜87ページ）
- 中小企業庁が2026年9月1日に公表した資料には、トラブルの例として、仲介者が自らDDを行っていたことなどでDDが不十分だったこと、弁護士や会計士などの専門家の意見を求められることを知らされなかったことが載っています（3ページ）