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契約

表明保証とは｜会社を売ったあとに責任を問われる場面と、表明保証保険

表明保証は、会社を売る最終契約で、売り手が会社の中身について「真実で正確だ」と約束する条項です。売ったあとに責任を問われうる場面、期間や上限の注意、表明保証保険と補助金の扱いを、中小M&Aガイドラインと国の契約書のサンプルのページ番号つきでまとめました。

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書いた人

M&A仲介の通信簿 編集部

国の「M&A支援機関登録制度」の届出を毎月取り込み、仲介会社の手数料を同じ条件で計算して載せています。記事は中小企業庁のガイドラインなど公的な資料にもとづいて書き、仲介や交渉、価格や税の助言はしません。

町工場の建物の前の机で、開いた傘が差しかけられた契約書を手に、建物を振り返る社長のアイソメトリックのイラスト
社長

買い手の側から、最終契約書の案が届きました。「表明保証」という条項が何ページも続いていて、売ったあとにも責任を問われることがあると聞きました。

案内役

表明保証は、会社の中身について「この事項は真実で正確です」と相手に約束する条項です。国の中小M&Aガイドライン（第3版）と、国の契約書のサンプルに、売り手が気をつける点が書かれています。

先に結論

  • 表明保証は、最終契約で、売り手が会社についての決まった事項（決算書が正しい、社員との争いがない、など）を真実で正確だと買い手に約束する条項です。違反したときの補償や解除も、あわせて決めるのが通常です（中小M&Aガイドライン 22ページ）
  • 違反が分かると、売ったあとでも、売り手が買い手の損害を補償することになりえます。ガイドラインは、社員との争いはないと約束していたのに、売ったあとに和解した場合、和解金にあたる額を売り手の側が負担する例を挙げています（22ページ）
  • 期間や責任の上限がない表明保証や、当てはまる場面がはっきりしない表明保証は、売り手が重すぎる責任を負い、争いになるおそれがあるとしています。仲介会社・FAには、そのことの説明を求めています（52〜53・97ページ）
  • 表明保証保険は、違反による損害を埋める保険です。事業承継・M&A補助金（専門家活用枠・16次公募）の売り手支援類型では、売り手が手配した保険の保険料も対象の経費です（公募要領 20・67ページ）
  • 署名の前に、何を約束し、いつまで、どこまで責任を負うのかを書面で確かめてください。ガイドラインは、最終契約はできる限り弁護士の関与のもとで結ぶことが望ましいとしています（98ページ）
  • 受け取る代金から手数料を引いた額は、計算機で見ておけます：譲渡額5,000万円で計算する

表明保証とは

社長

「表明保証」は、だれが、何を約束するものなのですか。

案内役

契約の当事者が、決まった時点で、決まった事項が真実で正確だと相手に約束するものです。買い手が約束する事項もあります。

中小M&Aガイドライン（第3版）は、表明保証条項を、契約の一方の当事者が相手に、決まった時点（一般には、最終契約を結ぶときとクロージングのときの両方）で、契約に関する事項が真実で正確だと表明し、その内容を保証する条項だとしています。違反したときの損害賠償や契約の解除といった補償の決まりも、設けるのが通常です。売り手の違反で買い手に生じた損害を補償することなどで、まだ表に出ていないリスクを当事者の間で分け合う働きがある、としています（22ページ）。

最終契約で決める主な中身には、次の2つが入っています。株式譲渡でも事業譲渡でも同じです（49ページ）。

  • 表明保証条項： どんな事項を保証することが求められているか
  • 補償条項： 表明保証条項に違反したときなどに、いつまでの期間、どの程度の補償が求められるか

株式譲渡では会社そのものは変わらないため、帳簿に出ない債務（未払いの残業代など）や、これから生じうる債務のリスクが比較的高くなりやすい、とガイドラインは書いています（48ページ）。売る流れの全体は会社を売るにはに、短い説明は用語集の表明保証にまとめています。

国の契約書のサンプルで、売り手が約束する事項

社長

具体的には、どんなことを約束するのですか。

案内役

国の参考資料7の株式譲渡契約書のサンプルに、例が並んでいます。どの項目が要るかは案件ごとに違う、とサンプル自身が書いています。

中小企業庁は、ガイドラインの参考資料7として、仲介契約書や株式譲渡契約書などのサンプルを出しています（2025年12月15日時点版）。サンプルは例であり、実際の契約書を作るときは弁護士などの専門家に相談することが望ましい、と最初のページに書かれています。

株式譲渡契約書のサンプルでは、売り手（株を譲る株主）が、契約を結ぶ日とクロージングの日に、別紙1の事項が真実で正確だと表明し保証します。買い手も、契約を結ぶ権限があることなどを別紙2で表明保証します（参考資料7 18〜19・37ページ）。別紙1と、その注に挙がっている例は次のとおりです（31〜36ページ）。

分け方 国のサンプルにある事項の例
売り手本人 契約を結ぶ権限がある。反社会的勢力と関係がない
株式 発行した株式はこれで全部で、売り手が負担のない状態で持っている
決算書 会計の基準どおりに作られ、財産と成績を重要な点で正しく示している
法令と社員 法令を重要な点で守ってきた。払うべき賃金を払っている。労働の争いがない
税と負債 税と社会保険料を正しく申告して払っている。ふだんの取引で生じたものや決算書などに書かれたもののほかに、負債がない
開示した情報 買い手に渡した情報は、書面か口頭かを問わず、重要な点で真実で正確

サンプルの注には、売り手の側から読むときの説明もあります。

  • 広すぎる約束： 契約書の案の修正のやりとりをくり返すうちに、売り手が知らないうちに広すぎる範囲で表明保証をしていて、あとで争いになる例も見られる。売り手自身でも中身を確かめ、必要に応じて弁護士などに見てもらい、どんなときに補償の責任を負うのかを正しく知ることが望ましい（31ページ）
  • 事実と違うところ： 事実と違うところがあれば、表明保証の対象から外す事項を契約書に別に書く必要がある。中小企業では、決算書などに誤りがあることは多いとしています（34ページ）
  • 知る限り： 「売り手の知る限り」といった限定を付けることもある。「知り得る限り」（実際には知らなくても、知ることができた場合を含む）のほうが範囲は広い（33〜34ページ）

表明保証違反で、売ったあとに責任を問われる場面

社長

売ったあとに、どんなときに責任を問われるのですか。

案内役

国の資料は、約束した事項が事実と違っていた場面や、売ったあとに買い手との関係が悪くなった場面を挙げています。

表明保証違反が分かると、最終契約の補償の条項に沿って、売り手が買い手の損害などを補償することになりえます。国のサンプルでは、売り手は、表明保証の違反などで買い手が受けた損害・損失・費用（合理的な弁護士費用を含む）を補償する、と書かれています（参考資料7 24ページ）。国の資料が挙げる場面は、次のとおりです。

  • 社員との争い： 労働の争いはないと表明保証していたのに、実際には争いがあり、売ったあとに和解した。社員に払う和解金にあたる額を、売り手（またはその社長など）が負担する場合が想定される（ガイドライン 22ページ）
  • 関係が悪くなったとき： 表明保証の範囲をめぐる争いは、買い手との関係が悪くなったときに起きやすい。例は、最初に見込んだ会社の値段に見合う収益が出ないときや、買い手の調査で見つからなかった問題が表に出て、あとから直すのが難しいと分かったとき。感情の対立が大きく、損害の額を出すのも難しいことが多いため、請求が大きくなりやすい（ガイドライン 53ページ）
  • 買い手が知っていたリスク： 買い手が調査で知っていたことでも、売り手が責任を免れないとする決め方（「プロ・サンドバッギング条項」）がある。サンプルの注は、許認可を取らずに一部の事業をしていて売ったあとに行政処分を受けた場合や、売ったあとに未払いの残業代を請求された場合を例に挙げ、売り手がこの決め方の意味を正しく理解していないと、あとで争いになりやすいとしている（参考資料7 24〜25ページ）

デュー・ディリジェンス（DD）と呼ばれる買い手の調査との関係も書かれています。ガイドラインによると、中小M&Aでは、数年分の税務申告書の確認と社長への聞き取りだけで終えることもあります（47ページ）。ガイドラインは、調査が十分でないと、売り手が負う表明保証の範囲や補償の額・期間が重くなりうるとし、社長が自社のリスクに気づいていないこともあるので、聞き取りだけでリスクを見るのには限りがあるとしています（48・52ページ）。中小企業庁が2026年9月1日に公表した資料にも、調査が不十分だったトラブルの事例が載っています（3ページ）。

期間や上限がない表明保証の注意

表明保証で決める3つ（補償の上限・小さな損害の線・請求できる期間）を、契約書の案で確かめることを示した図
社長

契約書の案には、いつまで責任を負うのかも、いくらまでなのかも、書かれていないように見えます。

案内役

ガイドラインは、期間や責任の上限がない表明保証には注意が要るとし、範囲は買い手の調査の結果をふまえて決めることが大事だとしています。

ガイドラインが書いていることは、次のとおりです（52〜53ページ）。

  • 期間や責任の上限が決まっていない場合や、当てはまる場面がはっきりしない決まりがある場合、売り手が重すぎる責任を負い、争いになるおそれがある
  • 適切な範囲にするには、調査の結果をふまえ、問題が表に出る可能性と影響の大きさ、それが譲渡額に織り込まれているかなどを考えながら、双方の認識をすり合わせることが大事
  • 売り手は、買い手が調査でどんな問題点を認めてその表明保証を求めているのかを確かめるよう求め、それが妥当かを話し合うことが望ましい
  • こうした手順を踏まずに、決まった型のまま無期限・無制限の条項を置くことは、慎重に検討するよう求めている

国の株式譲渡契約書のサンプルには、売り手の補償の責任について、次の3つを決める欄があります（参考資料7 第16条・24ページ）。

決めること サンプルの欄 サンプルの注
補償の上限 総額は譲渡価額の●%を超えない 上限を高くするなら、それなりの理由が要る。100%に近い上限なら、妥当かを慎重に吟味する
小さな損害 1つの理由による損害が●円を超え、合計が●円を超えたときだけ補償する —
請求できる期間 クロージングの日から●か月までに、書面で請求したときに限る 一つの考え方として、クロージングの日から数えて1〜n回目の決算日の1か月後ほどを目安にすることが考えられる

上限を譲渡価額の割合で決める形では、上限の額は譲渡額で変わります。手元に残る額は、まず手数料を引いた額を譲渡額1億円で計算するのように計算機で出せます（税や補償などは含みません）。

仲介会社・FAの説明と、国の説明書のサンプル

社長

仲介会社からは、表明保証について、特に説明を受けていません。

案内役

ガイドラインは、表明保証のリスクを、仲介会社やFAが気づいているかどうかにかかわらず説明するものの一つにしています。説明の書面のサンプルもあります。

ガイドラインは、仲介会社・FAに、売ったあとに争いになりうるリスクを最終契約までに調整し、依頼者に説明することを求めています。売り手の経営者保証の扱い、買い手の調査をしないこと、表明保証の中身の3つは、気づいているかどうかにかかわらず対応するリスクです（95〜96ページ）。表明保証については、中身は調査の結果をふまえて検討されるもので、期間や上限がない場合などは売り手が重すぎる責任を負い、争いになるおそれがあることを、説明しなければならないとしています（97ページ）。

最終契約の前には、契約に漏れがないかの確認を依頼者に促すことを求め、最終契約は、できる限り中小M&Aの知識と経験がある弁護士の関与のもとで結ぶことが望ましいとしています。リスクの事項が契約に入るときは、その中身と、表に出たときに起こりうる結果を、参考資料12も活用しながら、できる限り具体的に説明することが望ましいとしています（98ページ）。

参考資料12「最終契約におけるリスク事項についての説明書サンプル」は、7つのリスクごとに、当てはまるものに印を付ける書面のひな形です。売り手向けの「表明保証の内容」の欄は、次の3つです（参考資料12 3ページ）。

説明書の欄（表明保証の内容） 印が付くとき
期間 表明保証の期間の設定がない
責任の上限 表明保証の責任の上限の設定がない
当てはまる場面 当てはまる場面がはっきりしない決まりがある

ほかの6つは、経営者保証の扱い、調査をしないこと、クロージングのあとの支払い（分割払いなど）、最終契約のあとの支払いの変動、売り手の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間です。最初のページには、これは代表的なもので、ほかのリスクも必要に応じて説明することが望まれると書かれています。経営者保証は不適切な買い手から会社を守るにはで説明しています。

国の登録制度の、説明の資料のひな形（公募要領 令和8年度の別紙1・37ページ）と遵守事項一覧チェックシート（21番）にも、表明保証のリスクを説明する項目があります。2026年10月12日に取得した国のデータベースでは、登録している3,362機関すべてが、第3版を守ると宣言していました。

表明保証保険と、補助金の扱い

社長

表明保証の違反に備える保険があり、補助金も使えると聞きました。

案内役

表明保証保険です。M&A保険とも呼ばれます。補助金では、決まりを満たせば保険料が対象の経費になります。

ガイドラインは、表明保証保険を次のように説明しています（23・53ページ）。

  • 何を埋めるか： 表明保証の違反があったときに、売り手（売主用）または買い手（買主用）が受ける損害
  • 交渉への影響： 違反のリスクを保険会社に引き受けてもらえるため、表明保証や補償の範囲の交渉がまとまりやすくなる場合もある
  • 入るとき： 一般に、調査の報告書（DDレポート）などを保険会社に出し、引き受けの審査を受ける必要がある

事業承継・M&A補助金（専門家活用枠・16次公募）の公募要領で、保険料について書かれていることは次のとおりです。

  • 対象： 売り手支援類型（Ⅱ型）と小規模売り手支援類型では、売り手が手配した表明保証保険の保険料（引受審査料を含む）。生命保険やPL保険の保険料は対象外（公募要領 20・67ページ、小規模売り手支援類型の公募要領 19・62ページ）
  • 重ねて入らない： 同じ案件で、買い手と売り手が重ねて保険に入らないようにする（20・67ページ）
  • 見積もり： 原則として2者以上から取り、最も低い価格を示した者を選ぶ。保険仲介人が取る概算の見積もりでもよい（67ページ）
  • 時期と報告： 契約・発注と支払いが、交付決定の日のあとの補助事業期間の中にあること。実績報告で、保険を使った理由や調査の実施などを報告する（18・20ページ）

保険料の目安や、引き受ける保険会社の名前は、ガイドラインと公募要領には書かれていません。補助率・上限・受付期間（16次公募は2026年11月6日17時まで）は、事業承継・M&A補助金で仲介手数料は補助される？と用語集の専門家活用枠にまとめています。

契約の前と署名の前に確かめること

社長と案内役が並んで座り、契約書の案に付箋を貼りながら一緒に読んでいる場面
社長

結局、いつ、何を確かめればいいのでしょう。

案内役

国の資料に書かれていることを、時期ごとに並べます。条項の中身の判断は、弁護士などの専門家に頼むことになります。

時期 確かめること 国の資料
仲介会社と契約する前 最終契約の段階で何をしてもらえるか。前後を通じて支援を受けられるか ガイドライン 50・86〜90ページ
買い手の調査のあと 調査の結果を見せてもらえるか。どんな問題点からその表明保証を求めているか ガイドライン 53・95ページ
契約書の案を受け取ったら 何を約束するか。事実と違うところがないか 参考資料7 31〜34ページ
同じとき 補償の上限、請求できる期間、当てはまる場面 ガイドライン 52〜53ページ
署名の前 リスクの説明を書面で受けたか。弁護士に見てもらったか ガイドライン 98ページ、参考資料12

ガイドラインは、特に中小M&Aでは、社長が表明保証の中身を正しく理解しないまま、事実と違うことを表明保証することも考えられるとし、顧問の税理士には、弁護士などと連携して不利益な条項がないか確かめることを期待しています（120〜121ページ）。最終契約の中身を売り手自身でも十分に確かめることが大事だとし、助言に納得できず不安があるときは、署名の前にほかの支援機関の意見（セカンド・オピニオン）を求めることも有効だとしています（48〜49ページ）。相談先としては、迷うときはまず事業承継・引継ぎ支援センター、法的な助言は日本弁護士連合会の窓口を挙げています（76ページ）。センターは事業承継・引継ぎ支援センターとは、仲介会社との契約はM&A仲介の契約の前に確かめること、ガイドライン全体は中小M&Aガイドライン（第3版）を社長向けにをご覧ください。

よくある質問

社長 表明保証違反になると、どうなりますか？
案内役

最終契約の補償の条項に沿って、売り手が買い手の損害などを補償することになりえます。解除の決まりがあることもあります（ガイドライン 22ページ）。いくらまで、いつまでかは契約ごとに違うので、契約書で確かめ、判断は弁護士に相談してください。

社長 表明保証の期間や上限は、どのくらいが目安ですか？
案内役

ガイドライン本文の表明保証の箇所には、年数や割合の目安は書かれていません。国の契約書のサンプルは空欄で、注に「100%に近い上限なら妥当かを慎重に吟味する」などと書いています（参考資料7 24ページ）。当サイトは、どの数字がよいかの判断はしません。

社長 仲介会社に、表明保証の中身を相談できますか？
案内役

ガイドラインは、仲介会社・FAの業務の例に、最終契約の中身の助言を挙げつつ、最終的には売り手・買い手の双方が弁護士などに確認を頼むことを推奨しています（90ページ）。仲介者は両方から依頼を受け、中立・公平に動く立場です（94ページ）。違いはM&Aの仲介とFAの違いで説明しています。

社長 売ったあとに、表明保証違反だと言われたら？
案内役

ガイドラインは、仲介会社・FAの支援は基本的にクロージングで終わっていて、売ったあとの争いの解決に関わるのは弁護士しかできない行為にあたるおそれがあるとし、弁護士に支援を求めることを検討する必要があるとしています（50・57ページ）。

社長

表明保証は、売ったあとまで続く約束なのですね。何を約束して、いつまで、どこまで責任を負うのかを、署名の前に書面で確かめてみます。

案内役

国の説明書のサンプルの3つの欄を手元に置くと、聞くことがはっきりします。手元に残る額の見込みは、譲渡額3,000万円で計算するのように、金額を変えて見られます。

このデータについて

  • 出典：M&A支援機関登録制度HP 登録支援機関データベースを加工して作成（取得日 2026年10月12日）。データは各機関の届出（自己申告）です。第3版を守る宣言は、3,362件すべてで数えました
  • ガイドラインと参考資料7・12、登録制度の公募要領とチェックシート、補助金の公募要領は、2026年10月13日に取得して確かめました。ページ番号はそれぞれのPDFのページです。本文は要約なので、正確な書き方は各資料で確かめてください
  • 当サイトは、契約の条項の判断や、仲介・交渉、価格や税についての助言は行いません。条項の中身は、弁護士などの専門家に確かめてください

出典