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契約

中小M&Aガイドライン（第3版）を社長向けに｜仲介会社に求められていること

中小M&Aガイドラインは、中小企業庁が示した中小企業のM&Aの手引きと、仲介会社・FAなど支援する側の行動の指針です。第3版（2024年8月）が仲介会社に求めていることと、面談や契約の前に社長が使える場面を、本文のページ番号つきでまとめました。

公開
更新

書いた人

M&A仲介の通信簿 編集部

国の「M&A支援機関登録制度」の届出を毎月取り込み、仲介会社の手数料を同じ条件で計算して載せています。記事は中小企業庁のガイドラインなど公的な資料にもとづいて書き、仲介や交渉、価格や税の助言はしません。

付箋を貼った厚い冊子と並べた書類・虫眼鏡・天びんが置かれた机と、冊子と書類を見比べる社長のアイソメトリックのイラスト
社長

仲介会社の案内に「中小M&Aガイドラインを遵守しています」と書いてありました。国のガイドラインだそうですが、中身は知りません。

案内役

中小企業庁がまとめた、M&Aの手引きと、支援する側の行動の指針です。仲介会社に何を求めているかが分かると、面談で聞くことがはっきりします。

先に結論

  • 中小M&Aガイドラインは、中小企業庁が2020年3月に作り、2023年9月と2024年8月に改訂した、中小企業のM&Aの手引きと、支援機関の行動の指針です。今の最新は第3版（本文139ページ）です
  • 法律ではありません。ただ、国のM&A支援機関登録制度では、ガイドラインを守ると宣言することが登録の条件で、違反は登録の取消の理由になりえます。2026年10月12日に取得した国のデータベースでは、登録している3,362機関すべてが第3版を守ると宣言していました
  • 仲介会社・FAには、広告と営業の決まり、契約の前の書面での説明、手数料と業務の中身と担当者の経験の説明、利益相反への対応、買い手の調査などを求めています
  • 社長は、面談で聞くことを決めるときや、受け取った説明の書面を国のひな形と見比べるときに使えます
  • 手数料の届出は、面談の前に計算機で見ておけます：譲渡額5,000万円で手数料を計算する

中小M&Aガイドラインとは

社長

「ガイドライン」というのは、法律とは違うのですか。

案内役

法律ではなく、国がまとめた手引きです。ただ、国に登録した仲介会社は、守ると宣言しています。

中小M&Aガイドラインは、中小企業庁が公表している資料です。後継者がいない中小企業が、社外の第三者に会社を引き継ぐときの進め方と、それを支える仲介会社・FA・金融機関・士業などの支援機関が守る基本的な事項を書いています。

ガイドラインは、M&Aの仲介会社やFAには許可や免許の制度がなく、業界全体にかかる一般的な法規制もない、と書いています（79ページ）。

それでも、国の登録制度を通して、多くの支援機関がこのガイドラインに沿っています。

  • 登録の条件： 中小M&Aガイドラインを守ると宣言すること（公募要領 令和8年度 6ページ）
  • 登録したあと： 宣言を自社のホームページに載せ、仲介やFAの契約を結ぶときに、ガイドラインを守ることを資料で前もって説明すること（同 10〜11ページ）
  • 違反したとき： 中小企業庁は、ガイドラインに違反した登録機関の登録を取り消し、あわせて2年以内の期間、登録しないことができます（取消要領 第3条）

2026年10月12日に取得した国のデータベースでは、登録している3,362機関すべてが、第3版を守ると宣言していました。登録制度のしくみは、M&A支援機関登録制度とはにまとめています。

金融機関や士業などが仲介やFAの仕事をするときも、仕事の中身が同じ範囲で、同じ指針に沿った対応が想定されています（80ページ）。短い説明は用語集の中小M&Aガイドラインにもあります。

初版から第3版までの流れ

社長

いつからあるものなのですか。

案内役

元になった手引きは2015年からあり、2020年に今の名前になりました。その後、2回改訂されています。

時期 出来事
2015年3月 中小企業庁が「事業引継ぎガイドライン」を作る
2020年3月 全面的に改訂し、「中小M&Aガイドライン」（初版）を作る
2021年8月 M&A支援機関登録制度ができる。登録する機関に、ガイドラインを守る宣言を求める
2023年9月22日 第2版を公表
2024年8月30日 第3版を公表（本文は9月6日に一部を差し替え）
2025年2月 不適切な買い手の情報を共有する仕組みについて、運用の決まりを公表

第2版では、レーマン方式と最低手数料の注意点、契約の前に重要な事項を書面で説明すること、直接交渉の制限の決まりなどが加わりました（ガイドライン11〜12ページ）。

登録済みの機関は、2024年12月31日までに対応を終えて第3版を守る宣言をすることとされ、宣言しなくても2025年1月から第3版が適用される決まりでした（登録制度「第3版の適用スケジュールについて」）。

第3版（2024年8月）で加わったこと

社長

第3版では、何が変わったのですか。

案内役

手数料と業務の説明、営業の決まり、売ったあとのトラブルへの備えが厚くなりました。

経済産業省の2024年8月30日の発表は、不適切な買い手、経営者保証をめぐるトラブル、過剰な営業・広告などの課題をふまえた改訂だとし、主な点を7つ挙げています。

  1. 手数料と業務： 手数料のくわしい説明、段階ごとの業務と、担当者の資格・経験年数・成約実績の説明
  2. 広告と営業： 望まない相手への広告・営業をやめることなど
  3. 利益相反： 仲介者がしてはいけないことを具体的にし、仲介契約書に義務として書く
  4. 名前を明かすこととテール条項： 会社の名前を明かす（ネームクリア）前に売り手の同意を取る。テール条項の対象の範囲をはっきりさせる
  5. 最終契約のあとのリスク： 売ったあとにトラブルになりうる事項の解説と、その説明
  6. 経営者保証： 保証の解除や買い手への移し替えのための相談と、最終契約での位置づけ
  7. 不適切な買い手の排除： 買い手の調査と報告。業界で情報を共有する仕組みと、参加しているかの説明

ガイドラインの「終わりに（第3版）」は、中小企業が、追記された業務の中身・質と手数料の事項を参照し、必要に応じて別の意見も聞きながら、仲介者・FAを吟味して選ぶことを期待すると書いています（134ページ）。

全体の構成と、社長が読むところ

社長

139ページもあると、全部はとても読めません。

案内役

社長に向けた章と、支援機関に向けた章に分かれています。仲介会社のことは第2章の一部にまとまっています。

部分 ページ 中身
はじめに・用語集 10〜25 改訂の理由、言葉の説明
第1章 後継者不在の中小企業向けの手引き 26〜76 事例、進め方、M&Aプラットフォーム、事業承継・引継ぎ支援センター、手数料の考え方、問い合わせの窓口
第2章 支援機関向けの基本事項 77〜132 基本の姿勢、M&A専門業者（仲介者・FA）、金融機関、商工団体、士業等専門家、M&Aプラットフォーマー
参考資料一覧・終わりに 133〜139 参考資料の一覧、各版の振り返り、検討した委員の名簿

ガイドラインは、後継者がいない中小企業の経営者には第1章を、支援機関には第1章とあわせて第2章を読むよう書いています（15ページ）。仲介会社・FAに求められていることは、主に第2章の「Ⅱ M&A専門業者」（79〜105ページ）にあります。

参考資料は本文とは別のファイルで、社長に関わりの深いものは次の3つです。

  • 参考資料6「仲介契約・FA契約締結時のチェックリスト」： 契約の前に確かめる10の項目（2ページ）
  • 参考資料11「M&A仲介契約/FA契約 重要事項説明書サンプル」： 契約の前に渡す説明の書面のひな形（17の項目）
  • 参考資料12「最終契約におけるリスク事項についての説明書サンプル」： 経営者保証など7つのリスクの説明のひな形

仲介会社・FAに求められていることの一覧

社長

仲介会社には、具体的にどんなことが求められているのですか。

案内役

第2章から、売り手に関わるものを並べます。右の列から、くわしい記事を開けます。

項目 求められていること（要約） ページ くわしく
基本の姿勢 依頼者の利益に忠実に動く。大事な判断を求めるときは、十分に説明して納得を得る 78、80〜81 —
体制と外部への委託 経験の浅い人に経験のある人を付ける。苦情の窓口を作る。外に任せた仕事も最終的な責任を負う 82〜83 —
広告と営業 やめてほしいと言われたら、ただちにやめる。名乗らない・即決を迫る・誤解させる営業をしない 84〜85 広告と営業の決まり
契約の前の説明 17の事項を書面で説明して納得を得る。考える時間を与える 85〜88 M&A仲介の契約の前に確かめること
手数料と業務 算定の基準、段階ごとの業務、担当者の資格・経験年数・成約実績を書面で説明する 88〜91 手数料と業務の中身の説明
買い手の手数料 仲介者は、相手方（買い手）の手数料も書面で説明する 91〜92 仲介とFAの違い
会社の値段の評価 方法と前提を説明する。仲介者は確定的な評価をしない 92〜93 —
名前を明かす 原則として候補ごとに売り手の同意を取り、秘密保持契約を結んでから 93〜94 用語集
最終契約 経営者保証などのリスクを調整し、説明する。売り手が保証の相談を望めば、相談先を秘密保持の対象から外す 95〜98 不適切な買い手から会社を守るには
利益相反 両方と契約していると伝えるなど3つの措置。5つの禁止行為を仲介契約書に義務として書く 98〜100 仲介とFAの違い
不適切な買い手 買い手を調べ、調査の概要を説明する。情報共有の仕組みへの参加の有無を説明する 100〜103 不適切な買い手から会社を守るには
専任・直接交渉・テール 専任の契約は最長でも6か月〜1年以内、テール期間は最長でも2年〜3年以内が目安 103〜105 M&A仲介の契約の前に確かめること

情報共有の仕組みについては、2026年10月12日に取得した国のデータベースで、仲介の業務がある2,978機関のうち、加盟していると届け出たのは108機関（3.6%）でした。

ガイドラインの書き方には、「しなければならない」「べきである」「望ましい」といった強さの違いがあります。表は要約なので、正確な書き方は本文のページで確かめてください。

広告と営業の決まり

社長

知らない仲介会社から、何度も手紙や電話が来ます。

案内役

やめてほしいと伝えたあとの扱いも、ガイドラインに書かれています。

ガイドラインは、仲介契約・FA契約に向けた広告・営業について、少なくとも次の決まりを守るよう求めています（84〜85ページ）。

  • 相手から、M&Aをするつもりがない、契約しない、営業を受けたくない、という意思（停止の意思）を示されたら、拒まずに、ただちに広告・営業をやめなければならない
  • 停止の意思は、組織として記録し、共有しなければならない
  • やめた相手への再開は、担当者ひとりで決めず、記録の残る組織の判断による。すべて断るとはっきり示した相手には再開しない
  • 会社名・勧誘する人の名前・契約の勧誘が目的であることを告げない営業、考える時間を与えずにその場で決めるよう迫る営業、うその営業や誤解を招く営業（買う意向のない会社を「買いたい会社がある」と言う、譲渡額を大きく見せる評価を示すなど）をしない

度を越した広告・営業は、民法上の不法行為の責任を負う可能性もあるとしています（84ページ）。相手探しの電話を営業専門の会社に頼むなど、仕事の一部を外に任せても、任せた側の最終的な責任はなくならないとしています（82〜83ページ）。

国は2026年9月1日、過去に注意を受けた登録機関1つについて、営業先の停止の意思が適切に反映されずに広告・営業が行われたことが確認されたとして、改めて注意したと公表しました（機関の名前は公表されていません）。日付ごとの公表資料は、国の注意・登録取消の履歴で見られます。営業の手紙や電話が来たときの確かめ方と断り方は、M&A仲介会社からDM・営業電話が来たらにまとめています。

手数料と業務の中身の説明

社長

手数料の説明は、どこまで受けられるものなのですか。

案内役

料率だけでなく、基準となる金額や最低手数料、何をしてもらえるのかまで、書面で説明することになっています。

ガイドラインは、手数料が業務の中身に見合っているかについて依頼者の納得を得ることが大事だとし、仲介会社・FAに、次のことを書面（メールなどでもよい）で説明するよう求めています（88〜91ページ）。

  • 手数料の算定の基準： 成功報酬の報酬率、報酬の基準となる金額（譲渡額・純資産・移動総資産など）、最低手数料の額、着手金・月額報酬・中間金・成功報酬のどの時点で払うか
  • 業務の中身： 会社の値段の評価、相手探し、基本合意、DD、最終契約、クロージングなど、段階ごとに何をするか。しない業務があればその旨
  • 担当者： 保有する資格、経験の年数、成約の実績。担当を支える人がいるときは、その人についても説明することが望ましい

算定の基準を自社のホームページなどで公表することも望ましい、としています（91ページ）。第1章では、最低手数料や基準となる金額が違えば払う額が変わるので、料率だけでなく、譲渡額に応じて最終的に払う報酬の金額を確かめることが大事だとしています（69ページ）。

このサイトの計算機は、国のデータベースの届出から、同じ条件で手数料を試算します。譲渡額1億円で手数料を計算すると、届出のある機関の手数料と手元に残る額が並びます（「成功報酬に含まない」着手金・中間金は足しています）。手数料のしくみはM&A仲介の手数料の相場にまとめています。

社長がガイドラインを使う場面

社長

結局、わたしはガイドラインをどう使えばいいのでしょう。

案内役

面談の前と中、書面を受け取ったあと、迷ったときの4つの場面で使えます。

面談の前： ガイドラインは、国のデータベースで手数料の算定の基準などを確かめることが、選ぶときの情報集めに役立つとしています（37ページ）。届出は通信簿でも見られます。比べ方はM&A仲介会社の選び方にまとめました。

面談の中： 契約の前に書面で説明する事項は、そのまま聞くことの一覧になります。

聞くこと ガイドラインのページ
仲介ですか、FAですか。買い手からも手数料を受け取りますか 86、99
どの段階で何をしてもらえますか。しない業務はありますか 86〜90
担当の方の資格、経験の年数、成約の実績は 87、90〜91
手数料の基準となる金額と最低手数料、ほかにかかる費用は 87〜88
買い手の手数料は（仲介の場合） 87、91〜92
買い手をどう調べますか。情報共有の仕組みに参加していますか 88、100〜103
専任・テール・直接交渉の制限・契約期間・途中の解約は 87、103〜105

書面を受け取ったあと： 国の重要事項説明書のサンプル（参考資料11）は、17の項目ごとに書く欄があるひな形です。受け取った書面と並べると、抜けている項目に気づきやすくなります。ガイドラインは、説明のあとに十分な検討の時間を与えることも求めています（86ページ）。

迷ったとき： ガイドラインは、手数料や業務の中身に疑問が残るときは、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センターなどの意見（セカンド・オピニオン）を聞くことも有効だとしています（75ページ）。窓口としては、迷ったときはまずセンター、法的な助言は日本弁護士連合会の窓口、不適切な事例を知らせる先は国の情報提供受付窓口（もめごとの解決や助言はしない窓口）などを挙げています（76ページ）。センターについては事業承継・引継ぎ支援センターとはをご覧ください。

この先の国の検討

社長

ガイドラインは、これからも変わるのですか。

案内役

ガイドライン自身が、見直しを期待すると書いています。国は、担当者の資格の制度も検討しています。

  • ガイドラインの「終わりに（第3版）」は、実務の発展に合わせて随時必要な見直しを行うことが期待される、と書いています（134ページ）
  • 中小企業庁は2025年4月に検討会を設け、2025年8月5日に「中小M&A市場改革プラン」を公表しました。市場の施策の方向として、支援機関の業務の中身と質の開示を強めること、公正な競争をうながす仲介・FAの手数料のあり方の検討、M&Aアドバイザー個人の資格制度を作ることなどを挙げています（プランの概要 2ページ）
  • 2026年3月17日の検討会の資料は、中小企業庁が運営する「中小M&A資格試験」と、合格者の氏名をデータベースで公表する登録制度を予定するとしています。あわせて、ガイドラインで、登録機関に、担当者が資格を取るよう促すことや、重要事項の説明を資格を持つ人が行うよう求めることなどを検討するとしています。日程の図では、令和8・9年度（2026・2027年度）に試験を行う想定です（同資料 3・18ページ）

2026年10月13日に中小企業庁のページで確かめた時点で、ガイドラインの最新は第3版です。新しい版が出たら、この記事を書き直します。

よくある質問

社長 中小M&Aガイドラインは法律ですか？守らないとどうなりますか？
案内役

法律ではなく、中小企業庁が公表した手引きと指針です。一方で、国に登録した機関はガイドラインを守ると宣言していて、違反は登録の取消などの理由になりえます（取消要領 第3条）。

社長 国に登録していない会社にも関係ありますか？
案内役

登録していない会社も、仲介やFAの仕事ができます。ガイドラインは支援機関に、その考え方に沿った対応を期待するとしていますが（12ページ）、守ると宣言しているのは登録機関です。登録の有無は、国のデータベースやこのサイトの通信簿で確かめられます。

社長 139ページを全部読む必要がありますか？
案内役

ガイドラインは、後継者がいない中小企業の経営者には、第1章（26〜76ページ）を読むよう書いています（15ページ）。契約の前なら、2ページのチェックリスト（参考資料6）から見ることもできます。

社長 説明の書面をもらえないまま、契約を急がされています。
案内役

ガイドラインは、契約の前に重要な事項を書いた書面を渡して説明しなければならないとし、説明のあとに十分な検討の時間を与えることも求めています（86ページ）。その場で決めるよう迫る営業も、してはいけないとしています（85ページ）。気になる対応は、国の情報提供受付窓口に知らせることができます。

社長

「ガイドラインを遵守」と書いてあっても、中身を知らなければ確かめようがありませんでした。聞くことの表を手元に置いて、面談で説明を受けてみます。

案内役

国のひな形と見比べると、抜けている項目に気づけます。手数料の届出は、たとえば譲渡額3,000万円で手数料を計算すると、面談の前に見ておけます。

このデータについて

  • 出典：M&A支援機関登録制度HP 登録支援機関データベースを加工して作成（取得日 2026年10月12日）。データは各機関の届出（自己申告）です
  • 遵守の宣言の版は、データベースの3,362件すべてで数えました。情報共有の仕組みへの加盟は、仲介の業務がある2,978機関の届出で数えました
  • ガイドラインの中身は、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2026年10月13日に取得）の要約です。ページ番号は本文のPDFのページ（各ページの下の「n / 139」）です
  • 当サイトは、契約の内容の判断や、仲介・交渉、価格や税についての助言は行いません。手数料や契約の中身は、各機関に書面で確かめてください

出典