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相続と承継

会社をたたむか、売るか｜廃業にかかる費用・手続きと、M&Aとの違い

会社をたたむ（廃業する）ときの手続きの順番と、かかる費用の種類を、会社法と法務局・国税庁などの資料で整理しました。黒字のまま廃業する会社の割合、売る場合との違い、無料の国の窓口と補助金も並べています。

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書いた人

M&A仲介の通信簿 編集部

国の「M&A支援機関登録制度」の届出を毎月取り込み、仲介会社の手数料を同じ条件で計算して載せています。記事は中小企業庁のガイドラインなど公的な資料にもとづいて書き、仲介や交渉、価格や税の助言はしません。

二股に分かれる道の手前で社長が先を見比べ、片方の先には片づけられた作業台と書類の箱、もう片方の先には書類を手渡し合う2人がいる、アイソメトリックのイラスト
社長

後継ぎがいないので、会社をたたむことも考えています。手続きと費用を知り、売る道とも比べて決めたいのですが、何から手をつければいいでしょうか。

案内役

たたむか売るかを決めるのは社長ご自身で、このサイトはどちらもすすめません。たたむ手続きと費用、売る場合との違いを、法律と国の資料に書かれているとおりに並べます。

先に結論

  • 会社の行く先には、家族・社員・社外（M&A）に引き継ぐ道と、たたむ（廃業する）道があります。どれを選ぶかは社長が決めることです
  • 2026年版中小企業白書が引く民間の信用調査会社の調査では、2025年に休廃業・解散した会社は67,949件で、直前の決算で黒字だった会社は49.1%でした
  • 株式会社をたたむ手続きは、株主総会で解散を決める → 解散と清算人の登記 → 官報の公告と債権者への知らせ（2か月以上）→ 財産の処分と債務の支払い → 残った財産を株主に分ける → 清算結了の登記、の順です（会社法）
  • 登記の登録免許税は、解散と清算人の登記で3万9千円、清算結了の登記で2千円です（法務局の記載例）。ほかに官報の掲載料、専門家への費用、在庫の処分や設備の解体などの費用がかかることがあります
  • 売る場合は、社員の雇用や取引が買い手のもとで続くことがあり、手元には譲渡額から手数料と税を引いた額が残ります。手数料を引いた額は譲渡額3,000万円で計算するのように確かめられます
  • 事業承継・引継ぎ支援センターとよろず支援拠点は、廃業の相談も無料で受けています

黒字のまま会社をたたむ会社の割合

社長

会社をたたむのは、業績が悪い会社が多いのでしょうか。

案内役

国の白書が引く調査では、2025年に休廃業・解散した会社の半分近くが、直前の決算で黒字でした。

中小企業庁の「2026年版 中小企業白書」（2026年4月24日閣議決定）は、倒産ではなく、事業をやめたり会社を解散したりした会社（休廃業・解散した会社）の数と損益を、民間の信用調査会社の調査をもとに示しています（第1-1-41図・第1-1-42図、Ⅰ-49〜50ページ）。

年 休廃業・解散の件数 直前の決算で黒字だった割合
2016年 60,168件 55.7%
2020年 56,103件 57.1%
2024年 69,019件 51.1%
2025年 67,949件 49.1%

白書は、黒字の状態で休廃業・解散する会社の割合は下がる傾向にあり、2025年は半数を下回ったと書いています。黒字か赤字かは、休廃業・解散の直前の当期純利益で分けています。同じ白書のコラム（コラム1-1-4、Ⅰ-56ページ）は、後継者がいないことなどを背景に、黒字のまま廃業せざるをえない会社が「いまだに多く存在」していると書いています。

会社をたたむ手続きの流れ

社長

会社をたたむには、どんな手続きがいるのですか。

案内役

株式会社なら、会社法に順番が決まっています。登記・公告・税と社会保険の届出が、それぞれ期限つきで続きます。

株主総会の決議で解散する株式会社の、主な手続きです。法令と、法務局・国税庁などの案内で確かめました（2026年10月13日）。

順 すること 期限など 根拠
1 株主総会で解散を決め、清算人（会社の後片づけをする人）を決める 出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成（特別決議）。定款や株主総会で別に決めなければ、取締役が清算人になる 会社法471・309・478条
2 法務局で、解散と清算人の登記をする 解散の日から2週間以内 会社法926・928条
3 税務署に異動届出書、年金事務所に適用事業所全喪届、ハローワークに雇用保険適用事業所廃止届を出す 税務署は速やかに。全喪届は5日以内。廃止届は翌日から10日以内 国税庁・日本年金機構・厚生労働省の案内
4 財産を調べ、財産目録と貸借対照表を作って株主総会の承認を受ける 清算人になったあと、遅れずに 会社法492条
5 官報に公告し、分かっている債権者には一人ずつ知らせる 申し出の期間は2か月以上。この間は、原則として債務を払えない 会社法499・500条
6 解散した事業年度の税の申告をする 事業年度の初めから解散の日までの分を、原則として翌日から2か月以内 法人税法14・74条
7 仕事を終わらせ、売掛金などを回収し、債務を払う 財産で払いきれないときは、下の注意を見てください 会社法481・484条
8 残った財産（残余財産）を株主に分け、最後の事業年度の申告をする 申告は残余財産が確定した日の翌日から1か月以内（その間に最後の分配をするなら、分配の日の前日まで） 会社法502・504条、法人税法74条
9 決算報告を作って株主総会の承認を受け、清算結了の登記をする 承認の日から2週間以内 会社法507・929条

表のほかに、次のことも決まっています。

  • 法務局の記載例は、清算人になってから2か月以内に清算が終わることはないと注意しています。債権者が申し出る期間が2か月を下回れないためです（会社法499条）
  • 清算中も1年ごとに貸借対照表などを作り（会社法494条）、税の申告も続きます
  • 社員を雇っていた会社は、労働保険の確定保険料の申告も、保険関係が消えた日から50日以内に出します（労働保険徴収法19条）
  • 清算が終わったあとも、清算人は帳簿と事業・清算の大事な資料を、清算結了の登記から10年間保存します（会社法508条）

地方税や、業種ごとの許可の廃業の届出は、それぞれの窓口で確かめてください。

会社をたたむときにかかる費用の種類

社長

全部で、いくらくらいかかるのでしょう。

案内役

登記の税の額は法律で決まっていますが、全体の額は会社によって大きく違います。費用の種類と、決まっている額だけを並べます。

費用 中身 額と出典
登録免許税（解散と清算人の登記） 法務局で登記するときに納める税 3万9千円（解散3万円＋清算人9千円。登録免許税法 別表第一、法務局の記載例）
登録免許税（清算結了の登記） 同上 2千円（同上）
官報の掲載料 債権者への公告（解散公告） 1行（22字）3,589円×行数＋税（国立印刷局のパンフレット。2025年4月1日現在の料金）
専門家への費用 登記を司法書士に、税の申告を税理士に頼むときなど 頼む先によって違います（このサイトは相場を示しません）
事業をやめるための費用 在庫の処分、建物・設備の解体、借りていた設備を返すときの原状回復、リースの解約金・違約金、土の汚染の調査など 会社によって違います

登録免許税は、2つの登記を合わせて4万1千円です。官報の公告は、各都道府県の官報サービスセンターなどで申し込みます。最新の料金は申込先で確かめてください。

事業をやめるための費用は、国の事業承継・M&A補助金（廃業・再チャレンジ枠）の公募要領（16次公募、15ページ）が、補助の対象として挙げている経費の種類です。事業承継ガイドライン（52ページ）も、設備を捨てるなどの費用は会社にとって大きな負担だと書いています。

会社の債務は、株主に財産を分ける前に払い終える必要があります（会社法502条）。

売る場合との違い（社員・取引先・手元に残るお金）

社長

たたむのと売るのとでは、何がいちばん違うのでしょう。

案内役

会社や事業が続くかどうかです。社員・取引先・お金のそれぞれで、国の資料と法律の記述を並べます。

比べる点 たたむ（廃業） 売る（M&A）
会社・事業 清算が終わると、会社はなくなる 株式や事業を渡し、買い手のもとで事業が続く
社員 雇用が失われるおそれがある 雇用の扱いは買い手との条件で決まる
取引先 取引が途切れるおそれがある 取引が続くことがある。知らせるのは原則としてクロージングのあと
手元に残るお金 財産を処分して債務を払った残りを、株主が受け取る 譲渡額から、仲介会社などへの手数料と税を引いた額
かかる時間 債権者が申し出る期間だけで2か月以上 相手探しに数か月〜1年程度、成約後の引き継ぎに3か月〜1年程度

中小M&Aガイドライン（13ページ）は、後継者のいない会社が何も対策をとらずに廃業すると、社員の雇用が失われたり、取引が途切れたりするおそれがあると書いています。事業承継ガイドライン（51ページ、図表34）が2019年版の中小企業白書から引くアンケート（2018年12月）では、事業を続けずに引退した社長が廃業に向けて苦労したこと（いくつでも選べる答え方、1,976人）は、「顧客や販売先への説明」31.8%と「従業員の処遇」26.7%が多く、「特になし」は36.1%でした。

売る場合について、事業承継ガイドライン（26ページ）は、親族や社内に適任者がいなくても外に候補を探せること、社長が会社を売った利益を得られることを特徴に挙げています。表の期間の目安は、中小M&Aガイドライン（30・57ページ）によります。社員の雇用が引き継がれることを条件に成立した事例も載っています（28ページ）。社員や取引先に知らせるのは、原則としてクロージングのあとです（31ページ）。

売った場合の手数料を引いた額は、国に届け出られた手数料から、計算機で機関ごとに確かめられます。

計算機の「手取り」は、税を引く前の額です。税のしくみは会社を売却したときの税金と手取りにまとめています。たたんで残った財産を受け取るときの税は、この記事では扱いません。税理士や税務署に確かめてください。

二択だけでもありません。中小M&Aガイドライン（128ページ）は、債務超過の会社でも部門や店ごとに見ると黒字の事業があることも多いとし、その事業だけを譲り渡せば社員の雇用の受け皿を確保でき、残りをたたむ費用に譲渡の代金を充てられる可能性もあると書いています。売る流れは会社を売るにはに、家族と社員に伝える順番は家族と社員に、会社を売ることをいつ・どう伝えるかにまとめています。

決める前に、国の資料が挙げている準備

社長

どちらにするか決める前に、何をしておけばいいでしょう。

案内役

事業承継ガイドラインは、たたむと決めたときの準備を4つ挙げています。いちばん初めは、会社のお金の状況をつかむことです。

事業承継ガイドライン（51ページ）は、廃業を決めたときに、計画的に進める取り組みとして次の4つを挙げています。

  1. 財務の状況をつかむ
  2. 早めに債務を整理する（借入金の返済、債務整理の手続きの活用など）
  3. 廃業の資金を用意する
  4. 取引先・金融機関・社員に説明する

ガイドライン（50ページ）は、「円滑な廃業」を、廃業をすすめるものではなく、倒産に追い込まれないよう、余力のあるうちに計画的に事業を終えることだと説明しています。支援機関に対しても、廃業の相談を受けてすぐ手続きに進むのではなく、会社の状況をつかむ「見える化」から順に検討するよう書いています。

決める前に知っておきたい記述も、国の資料にあります。

  • 会社が小さかったり、赤字や債務超過だったりしても、買い手が事業の価値を認めて譲り受けたいと申し出ることは大いにありうる（中小M&Aガイドライン 30ページ）
  • 判断が遅れた結果、廃業の費用すら出せない状況になるケースもある（中小M&Aガイドライン 31ページ）
  • 経営者が60代以上で、事業承継の意向が決まっていない中小企業では、資産超過かつ黒字の会社が約5割で、ほかは赤字か債務超過だった（2026年版中小企業白書 コラム1-1-4、Ⅰ-60ページ）
  • 廃業のときに処分する設備なども、技術や取引先とのつながり、社員、許認可などと合わせて評価すると、引き継ぎの対象になりうる（事業承継ガイドライン 52ページ）

会社の状況をつかむ「見える化」や、会社をよくする「磨き上げ」の中身は、会社を売る時期を考えるときの材料にまとめています。

たたむ相談も受ける国の窓口と補助金

社長

売るつもりがなくても、話を聞いてもらえる窓口はありますか。

案内役

国の事業承継・引継ぎ支援センターは、廃業の相談も受けています。経営のことを広く相談するなら、よろず支援拠点もあります。どちらも相談は無料です。

窓口 たたむことについて受ける相談 出典
事業承継・引継ぎ支援センター 廃業の相談。売るか決めていない段階でも受ける。M&Aや、事業の一部・財産を引き継ぐ道も探す 中小M&Aガイドライン 60・62ページ、事業承継ガイドライン 52ページ
よろず支援拠点 廃業を含む経営の相談。国が47都道府県に置き、何度でも無料 事業承継ガイドライン 52ページ、よろず支援拠点のサイト
商工会議所・都道府県商工会連合会の経営安定特別相談室 廃業を考える会社に、士業などの専門家が法的な手続きについて助言する 事業承継ガイドライン 52ページ
中小企業活性化協議会 事業の再生が難しいと見込まれた会社に専門家を紹介し、円滑な廃業を支える 事業承継ガイドライン 52ページ

センターへの相談は無料で、センターから紹介された登録機関などに依頼する場合は有料です（中小M&Aガイドライン 66ページ）。使い方は事業承継・引継ぎ支援センターとはに、このサイトでの窓口の案内は相談するのページに、相談先ごとの違いは会社を売る相談はどこにする？にまとめています。

事業承継ガイドライン（51〜52ページ）は、廃業後の生活資金に備える退職金の制度「小規模企業共済」と、廃業の計画の実行に要る資金を支える信用保証協会の「自主廃業支援保証」も挙げています。

国の事業承継・M&A補助金には、廃業の費用の一部を補助する「廃業・再チャレンジ枠」があります。16次公募の公募要領（2026年9月 Ver.1.0）とパンフレットで確かめた範囲です。

  • 単独で申請する「再チャレンジ申請」は、M&Aで事業を譲り渡せなかった中小企業の株主や個人事業主が、新しい事業や就職などの次の挑戦のために、今の事業をたたむ場合が対象です（6・13ページ）
  • 2020年以降に、センターへの相談の依頼、M&A支援機関との着手の契約、マッチングサイトへの登録のどれかで売り手としてM&Aに着手し、成約しなかったことが条件です。自分だけで進めた場合は対象外で、締め切りの時点で着手から3か月以上たっている必要があります（8〜9ページ）
  • 再チャレンジ申請の補助率は3分の2以内、補助の額は50万円〜300万円です（16ページ）。補助事業の期間（2027年1月下旬の予定から14か月以内）の中で、会社そのものの廃業を終える必要があります（13・15ページ）
  • 対象の経費は、交付決定の日以降に契約し、期間の中で支払ったものに限られます（15ページ）。申請には、認定経営革新等支援機関の確認書が要ります（17ページ）。受付は2026年11月6日17時までです（パンフレット）
  • 会社を売ったあと手元に残った事業をたたむときは、専門家活用枠（売り手支援類型など）と合わせて申請する形もあります（6ページ）

条件は公募の回ごとに変わります。仲介手数料の補助は事業承継・M&A補助金で仲介手数料は補助される？にまとめています。このサイトは申請の代行や助言はしません。

よくある質問

社長 会社をたたむのに、全部でいくらかかりますか？
案内役

登記の登録免許税は、解散と清算人の登記で3万9千円、清算結了の登記で2千円、合わせて4万1千円です（法務局の記載例）。ほかに官報の掲載料、専門家に頼むときの費用、在庫の処分や設備の解体などの費用がかかることがあります。全体の額は会社によって大きく違うため、このサイトでは目安の額を示しません。

社長 たたむまでに、どのくらいの期間がかかりますか？
案内役

債権者が申し出る期間が2か月以上と決まっているため、清算人になってから2か月以内に清算が終わることはありません（会社法499条、法務局の記載例）。全体で何か月という国の目安は見当たりませんでした。

社長 登記をしないまま、会社を放っておくとどうなりますか？
案内役

法務省によると、最後の登記から12年を過ぎた株式会社（休眠会社）は、毎年10月ごろの官報の公告から2か月以内に、必要な登記か「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしないと、解散したものとみなされます（会社法472条）。みなされたあとも、清算の手続きは要ります（会社法475条）。登記を怠った代表者は、100万円以下の過料に処される可能性もあります。

社長 小さな会社でも、売ったら手元にお金は残りますか？
案内役

手元に残るのは、譲渡額から手数料と税を引いた額です。中小M&Aガイドライン（65ページ）は、手数料の下限（最低手数料）を設けている仲介会社・FAは多いと書いています。最低手数料は譲渡額によらない決まった額なので、譲渡額が小さいほど、譲渡額に対する手数料の割合は大きくなります。譲渡額1,000万円で計算するのように、届出から確かめられます。しくみはM&A仲介の手数料の相場をご覧ください。

社長

まずは決算書で会社のお金の状況をつかんで、無料の窓口で、たたむ場合と売る場合の両方の話を聞いてみます。

案内役

お金の状況をつかむことは、ガイドラインが廃業の準備の初めに挙げていることです。どちらを選ぶかは社長ご自身が決めることなので、材料をそろえてから比べてください。

このデータについて

  • 休廃業・解散の件数と黒字の割合は、中小企業庁「2026年版 中小企業白書」第1部第1章の第1-1-41図・第1-1-42図（Ⅰ-49〜50ページ）とコラム1-1-4（Ⅰ-56・60ページ）によります。図は民間の信用調査会社の調査を白書が加工したもので、図の中の数字はPDFのページを画像にして読みました（2026年10月13日に確認）
  • 手続きの順番と期限は、e-Gov 法令検索の法令と、法務局・法務省・国税庁・日本年金機構・厚生労働省の案内によります（2026年10月13日に確認）。株主総会の決議で解散する株式会社の例です
  • 登録免許税は登録免許税法 別表第一 第24号と法務局の記載例、官報の掲載料は国立印刷局のパンフレット（2025年4月1日現在の料金）によります
  • 補助金は、事業承継・M&A補助金 廃業・再チャレンジ枠の16次公募の公募要領（2026年9月 Ver.1.0）とパンフレットによります（2026年10月13日に確認）
  • ページ番号は、中小M&Aガイドラインは各ページ下の「n / 139」の番号、事業承継ガイドラインはページに印字された番号です
  • 当サイトは、たたむか売るかの助言や、価格・税・法律についての助言は行いません。個別の手続きは、司法書士・税理士・弁護士や国の窓口に確かめてください

出典