社長
部品の加工の町工場を40年やってきました。子どもは継がないと言っています。会社を売るとしたら、職人や機械、工場の土地、長年の取引先はどうなるのでしょう。
案内役
国の資料が挙げる確かめどころを、技能を持つ人・機械と設備・工場の土地と建物・取引先・工場の届出に分けて並べます。売り方で変わるところは表にしました。
先に結論
- 国の集計では、2024年度に国の登録機関から報告された売り手側の中小M&A 4,940件のうち、製造業は710件（14.4%）でした
- 2026年版ものづくり白書では、将来の技能の引継ぎに「不安がある」「やや不安がある」とした会社が合わせて85.5%でした
- 確かめどころは、技能を持つ人、機械・設備の名義や担保、工場の土地と建物の名義、取引先との契約の条項、工場の届出です。社長個人の名義の工場の土地は、できるだけ最終契約の前に整理しておくことが望ましいとされています（55ページ）
- 株式譲渡なら会社はそのまま残り、許認可や社員の雇用、取引先との契約は原則として続きます。事業譲渡では一つずつ移すので、同意や取り直しが要ります。製造業の売り手側710件のうち、株式譲渡は618件（87.0%）でした
- 手数料と手元に残る額は、譲渡額5,000万円で計算すると機関ごとに見られます
国の数字で見る、製造業のM&Aと技能の引継ぎ
社長
製造業の会社を売る話は、実際によくあるのですか。
案内役
国の登録機関から報告された成約の集計では、製造業は売り手側のおよそ7件に1件でした。
国の「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」で、業種を「製造業」に絞り、売り手側の件数を見ました（2026年10月14日に確認）。
| 年度 | 売り手側の全体 | うち製造業 | 割合 |
|---|---|---|---|
| 2022年度 | 4,036件 | 584件 | 14.5% |
| 2023年度 | 4,681件 | 686件 | 14.7% |
| 2024年度 | 4,940件 | 710件 | 14.4% |
2024年度を業種ごとに見ると、医療・福祉の948件、卸売業・小売業の792件に次ぐ件数です。報告のあった案件だけの集計で、すべてのM&Aを含むものではありません。
技能の引継ぎについては、2026年版ものづくり白書（59〜61ページ）が、労働政策研究・研修機構の調査（2026年5月）から次のことを示しています。
- 将来の技能の引継ぎ： 「不安がある」23.7%、「やや不安がある」61.8%（回答4,262社）
- 不安の理由： 「熟練技能者の高齢化・退職が進んでいる」63.0%、「若手が採用できない」57.0%
- うまくいっている会社： 「うまくいっている」「ややうまくいっている」は合わせて33.3%。理由で最も多いのは「計画的にOJTを実施しているから」の40.4%
- 取り組んでいること： どの規模の会社でも、「再雇用や勤務延長などにより高年齢者従業員に継続して勤務してもらう」が最も多い
後継者がいない中小企業の全体の割合は、後継者がいない会社の選択肢にまとめています。
買い手が見るところの早見表
社長
うちのような小さな工場の、どこを買い手は見るのでしょう。
案内役
売上や利益だけではありません。技術力や取引先、社員なども評価の対象になりえます。
中小M&Aガイドライン（30ページ）は、社長が気づいていない価値を買い手が高く評価することもあるとし、例に高い技術力、優良な取引先との人脈・商流、優秀な従業員、特許などの知的財産やノウハウ、許認可などを挙げています。仲介者・FAが作る企業概要書にも、従業員の構成、商流、不動産、持っている技術・特許・許認可などを書くとされています（72ページ）。国の資料が挙げる確かめどころを並べました。
| 確かめどころ | 国の資料に書かれていること | 書き出しておけるもの |
|---|---|---|
| 技能を持つ人 | 人材・技術・技能は、決算書に表れない経営資源（事業承継ガイドライン29ページ） | 誰がどの作業と技能を担っているか |
| 機械・設備 | 第三者の名義、担保、争いがあると、売ったあとの事業に支障が出うる（36ページ） | 機械の一覧、リースか自社のものか、担保の有無 |
| 工場の土地・建物 | 社長個人の名義なら、売るか引き継ぐかを整理する（55ページ） | 登記の名義。借りているなら賃貸借契約 |
| 取引先との契約 | 株主が変わると相手が解除できる条項がありうる（22ページ） | 主な取引先の契約書と、その条項 |
| 許認可・届出 | 事業譲渡では、原則として取り直しが要る（118ページ） | 工場の許可・届出の一覧 |
資料名のないページ番号は、中小M&Aガイドライン（第3版）のものです。
技術・技能を持つ人の引継ぎ
社長
うちの強みは、ベテランの職人の腕です。会社を売ったら、その人たちは残ってくれるでしょうか。
案内役
社員との信頼関係は、国の資料も大切だとしています。引継ぎの期間や社員の処遇は、最終契約で取り決める項目の一つです。
事業承継ガイドライン（第3版・29ページ）は、人材、技術、技能、知的財産、顧客とのネットワークなど、決算書に表れない経営資源を「知的資産」と呼んでいます。中小企業では社長と社員の信頼関係が大きな比重を占めることが多く、社長の交代で信頼関係が失われ、社員の大量退職に至った例もあるとしています。
中小M&Aガイドラインの記述です。
- 最終契約で決める項目： 社長による引継ぎの期間や、社員の雇用を続ける努力の義務などを設けるか（49ページ）
- 引継ぎの期間： クロージングのあとの引継ぎの作業には、3か月〜1年程度かかることが多い。個々の案件で違う（57ページ）
- 社員の処遇： 売り手の社長は、売ったあとの社員の処遇を心配することが多い。一斉に解雇されるケースは多くないと言われるが、買い手が売り手の幹部に高圧的な態度をとらず、自社の役員・社員と同じように接する姿勢かを確かめておくことが考えられる（46〜47ページ）
ものづくり白書で、技能の引継ぎのために最も多くの会社が取り組んでいたのは、高年齢の従業員に続けて働いてもらうことでした。ベテランが売ったあとも働き続けられるかは、買い手との話の中で確かめておけることの一つです。職人ごとの作業と技能を書き出しておくと、引継ぎの計画を話し合う材料になります。
機械・設備の古さと名義
社長
機械は古いものが多く、帳簿の上ではほとんど値打ちがありません。
案内役
国の資料は、設備は技術や取引先と合わせて評価すれば、引き継ぐ対象になりうるとしています。そのうえで、名義や担保は確かめておく点です。
事業承継ガイドライン（52ページ）は、廃業するときに処分を考えるような設備も、高い技術力や取引先との人脈・商流、従業員、許認可などと合わせて評価すれば、経営資源として引き継ぐ対象になりうるとしています。
中小M&Aガイドラインの記述です。
- 名義・担保・争い： 不動産や機械設備などの重要な事業用の資産が、第三者の名義である、担保が付いている、遺産分割で争われている、などの場合は、売ったあとの事業に支障が出うるので確かめが要る（36ページ）
- リース： リース契約などは、名義の変更や社長の保証の解除・変更が要る。クロージングの前に、リース会社や金融機関などとの話し合いを始めることが多い（56ページ）
- 会社の値段： 中小M&Aでは、簿価の純資産、時価の純資産、似た会社との比較などで算定した価値をもとに、譲渡額を交渉することが多い（44ページ）。帳簿の上では債務超過でも、時価で見ると資産の方が多い場合もある（120ページ）
機械の一覧（買った時期、リースか自社のものか、担保の有無）を作っておくと、こうした確かめに答えやすくなります。会社の値段の決まり方は会社はいくらで売れる？に、社長の個人保証は用語集の経営者保証にまとめています。
工場の土地と建物は、持ち物か借り物か
社長
工場の土地は、父から継いだ私の名義です。建物は会社のものです。
案内役
社長個人の名義の土地を会社の事業に使っているなら、売るか引き継ぐかを整理しておくことが求められます。借りている場合は、賃貸借契約の条項を見ます。
中小M&Aガイドライン（55ページ）は、決算書に載っていない社長個人の財産でも、会社の事業に使っているもの（例として、社長個人の名義で登記されている土地）は、買い手に売るか引き継ぐ、としています。最終契約のあとに整理すると、合意した中身が大きく変わって争いになるおそれがあるので、できるだけ最終契約の前に整理し、残る場合も、対象の資産と移し方・値段を最終契約に具体的に書くことが大事だとしています。
- 会社の持ち物の場合： 事業譲渡で不動産を移すときは、登記の手続きが要り、取得する側には不動産取得税・登録免許税がかかる（49・118ページ）。借入れの担保が付いているときは、担保の解除について金融機関との調整が前もって要ることがある（56ページ）
- 借りている場合： 賃貸借契約に、株主が変わると貸主が契約を解除できるといった条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）があると、契約を続けるために前もって貸主との話し合いが要ることがある（22・56ページ）
土地の扱いの選び方や税について、このサイトは助言しません。税理士などの専門家に確かめてください。
主要な取引先との契約
社長
売上の大半は、長年の取引先の数社です。会社の持ち主が変わると、取引を切られないか心配です。
案内役
契約書に、持ち主が変わったときの決まりがあるかを見ておけます。知らせる時期にも気をつけます。
中小M&Aガイドライン（22ページ）は、チェンジ・オブ・コントロール条項を、賃貸借契約・取引基本契約・フランチャイズ契約などで、株主や支配権が変わったときに相手に解除権が生じることなどを定める条項だとしています。
- 株式譲渡： 会社はそのまま残るので、取引先との契約は原則として続く。ただし、この条項があると、契約を続けるために前もって相手との話し合いが要ることがある（参考資料1 1ページ）
- 事業譲渡： 契約を一つずつ移すので、相手の同意を取って切り替えていく（参考資料1 1ページ）
- 知らせる時期： 取引先や社員に意図せず話が伝わってトラブルになり、M&Aが止まる例もある。原則として、できるだけクロージングのあと（早くとも最終契約のあと）に知らせる（31ページ）。一方で、条項がある契約などでは、クロージングの前に相手との話し合いを始めることが多い（56ページ）
事業承継ガイドライン（98ページ）は、関係者に知らせる時期を、まず売り手と買い手の双方で話し合うよう書いています。誰に、いつ、何を伝えるかは、買い手と話し合って決めるものです。社員や家族に伝える順番は会社を売ることを、家族と社員にいつ・どう伝える？にまとめています。
なお、下請けの取引の国の決まり（下請法）は、2026年1月1日から名前が変わり、略して「中小受託取引適正化法」、通称「取適法」になっています（公正取引委員会のサイトで2026年10月14日に確認）。
許認可と工場の届出
社長
工場には、役所に出している届出がいくつかあります。会社を売ると、どうなりますか。
案内役
売り方で扱いが変わります。届出によっては、代表者が代わるときにも届け出が要ります。
中小M&Aガイドライン（118ページ）は、株式譲渡は一般的に許認可の取り直しや登記の手続きが要らず、手続きが簡単だとしています。事業譲渡は、許認可も原則として取り直しが要るとしています。中小企業等経営強化法の経営力向上計画の認定を受けると、業法の許認可の承継の特例などを受けられる、とも書いています（119ページ）。
工場の届出の例として、水質汚濁防止法の条文を見ました（e-Gov法令検索で2026年10月14日に確認）。
- 工場から公共用水域に水を出す者が特定施設を設けるときは、名前・住所・代表者の氏名などを都道府県知事に届け出る（第5条）
- 届け出た事項（代表者の氏名など）が変わったときは、30日以内に届け出る（第10条）
- 特定施設を譲り受けたり借り受けたりした者は、届け出た者の地位を引き継ぎ、30日以内に届け出る（第11条）
届け出た事項には代表者の氏名も入っているので、株式譲渡で社長が代わるときも確かめておく点になります。工場にある許可や届出を一覧にし、手続きが要るものを、それぞれの窓口や行政書士などに確かめておけます。許認可の手続きには行政書士が関わることも多いとされています（130ページ）。
株式譲渡と事業譲渡で、工場・届出・社員はどう違うか
社長
売り方は、どちらが多いのですか。
案内役
国の集計では、製造業の売り手側は9割近くが株式譲渡でした。どちらにするかは、このサイトでは決めません。
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 会社 | 株主が変わり、会社はそのまま残る | 会社は残り、事業の全部か一部を渡す |
| 工場の土地・建物・機械 | 会社の持ち物は、会社に残ったまま | 一つずつ移す。不動産は登記が要り、不動産取得税・登録免許税がかかる |
| 許認可・届出 | 原則として続く | 引き継がれないことが多く、買い手が取り直す |
| 社員の雇用・取引先との契約 | 原則として続く。チェンジ・オブ・コントロール条項に注意 | 社員や相手の同意を取って、一つずつ切り替える |
| 帳簿に出ない債務 | そのまま引き継ぐ | 引き継ぐものを選べるので、切り離しやすい |
| 代金を受け取る人 | 株主（多くは社長個人） | 会社 |
表は、中小M&Aガイドライン（48〜49・118ページ）と参考資料1（1〜2ページ）の記述です。
国の集計（2024年度）で、製造業の売り手側710件のうち、株式譲渡は618件（87.0%）、事業譲渡は67件（9.4%）でした。全業種の4,940件では、株式譲渡が3,452件（69.9%）、事業譲渡が1,180件（23.9%）です。くわしいしくみは用語集の株式譲渡と事業譲渡に、税の違いは会社を売却したときの税金と手取りにまとめています。
手数料と手元に残る額、相談の入口
社長
仲介会社に頼むと、手数料はどのくらいですか。まず、どこに相談すればいいでしょう。
案内役
手数料は機関ごとに違うので、計算機で並べて見られます。公的な窓口には、無料で相談できます。
国の登録データ（2026年10月12日取得）で、仲介の売り手側の最低手数料を届け出た2,506機関の中央値は300万円でした。最低手数料が1,000万円以上の機関も554あります。手数料と手元に残る額は、譲渡額5,000万円で計算する・譲渡額1億円で計算すると、機関ごとに並べて見られます。「成功報酬に含まない」着手金・中間金は足し、月額報酬は入れていません。手数料のほかにかかるお金はM&Aにかかる費用の全体に、相場はM&A仲介の手数料の相場にまとめています。
ガイドライン（37ページ）は、特定の業種や地域に特化した仲介者・FAもあるとし、自分にどんな支援が要るかをよく考えるよう書いています。事業承継・引継ぎ支援センターへの相談は無料です（66ページ）。東海4県の窓口は事業承継・引継ぎ支援センターとはに、県ごとの仲介会社の届出は愛知・岐阜・三重・静岡のページにまとめています。専門家の費用に補助金が使える場合は事業承継・M&A補助金で仲介手数料は補助される？をご覧ください。
ほかの業種の確かめどころは、建設業のM&A・介護事業のM&A・運送業のM&Aの記事にまとめています。
よくある質問
社長
機械が古くても、買い手は見つかりますか？
案内役
見つかるかどうかは、このサイトでは言えません。事業承継ガイドライン（52ページ）は、設備も、技術力や取引先、従業員、許認可などと合わせて評価すれば、引き継ぐ対象になりうるとしています。中小M&Aガイドライン（30ページ）も、小さな会社や赤字の会社でも、買い手が事業の価値を認めて譲り受けたいと申し出ることは大いにありうるとしています。
社長
売ったあとも、しばらく工場に出られますか？
案内役
最終契約では、社長による引継ぎの期間を取り決めることがあります（中小M&Aガイドライン49ページ）。引継ぎの作業には3か月〜1年程度かかることが多いとされます（57ページ）。売ったあとの過ごし方を含む希望の条件は、前もってよく考えておく必要があるとされています（35ページ）。
社長
工場や事業の一部だけを渡すことはできますか？
案内役
事業譲渡なら、事業や財産ごとに渡せるので、事業の一部を手元に残すこともできます（参考資料1 2ページ）。中小M&Aガイドライン（128ページ）は、債務超過の会社でも、部門ごとに見ると黒字の事業があることも多く、その事業だけを渡すことで、社員の働く場を守り、代金をできるだけ大きくすることにもつながるとしています。
社長
まず、職人ごとの担当と技能、機械の一覧、土地の名義、取引先の契約書、工場の届出を書き出してみます。
案内役
書き出したものは、公的な窓口や仲介会社に相談するときの材料になります。仲介会社に頼むときは、届出の手数料を比べてから、契約の前に書面で確かめてください。
このデータについて
- 製造業の件数と売り方の割合は、M&A支援機関登録制度HP「登録支援機関を通じた中小M&Aの集計結果」で、業種を「製造業」に絞って見た数です（2026年10月14日確認）。国の登録機関から報告された、最終契約に至った案件だけの集計で、すべてのM&Aを含むものではありません
- 技能の引継ぎの数は、2026年版ものづくり白書（2026年5月29日）の59〜61ページで確かめました。製造業に限った経営者の年齢や後継者の有無の数は、確かめた2026年版のものづくり白書と中小企業白書には見当たりませんでした
- 確かめどころは、中小M&Aガイドライン（第3版）と参考資料1、事業承継ガイドライン（第3版）の記述です。ページ番号は、中小M&AガイドラインはPDFのページ、事業承継ガイドラインは印字の番号です
- 土壌汚染対策法と水質汚濁防止法の条文はe-Gov法令検索で、取適法の名前と施行日は公正取引委員会のサイトで、2026年10月14日に確かめました
- 最低手数料は、M&A支援機関登録制度HP 登録支援機関データベースを加工して作成しました（取得日 2026年10月12日）。データは各機関の届出（自己申告）です。仲介の業務がある機関のうち最低手数料を届け出た2,509機関から、入力の誤りとみられる10億円以上の3件を除いて数えました
- このサイトは、特定の仲介会社をすすめず、個別の会社や事例の名前も挙げていません。仲介・交渉、価格や税、法律についての助言は行いません